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萧衍确实仁厚，也没把他们怎么样。
3正月二十日，北魏汾州山胡刘龙驹聚众造反，侵扰夏州，北魏主元恪下诏，命谏议大夫薛和征发东秦州、汾州、华州、夏州四州部队前去讨伐。
4正月二十四日，南梁皇帝萧衍在明堂祭祀。
5三月，琅邪平民王万寿杀东莞、琅邪二郡太守刘晰，占据朐山，召北魏军来接应。
6三月二十六日，北魏广阳懿烈王元嘉去世。
7北魏徐州刺史卢昶派郯城戍副张天惠、琅邪戍主傅文骥相继奔赴朐山，南梁青州、冀州二州刺史张稷遣兵拒战，不能取胜。
夏，四月，傅文骥等占领朐山。
南梁皇帝萧衍下诏，命振远将军马仙琕攻击。
北魏又派代理安南将军萧宝寅，代理平东将军、天水人赵遐将兵进据朐山，受卢昶节度。
8北魏谏议大夫薛和击破刘龙驹，平定其全部党羽，上表建议，设置东夏州。
9五月二十一日，北魏禁止天文学。
10南梁任命国子祭酒张充为尚书左仆射。
张充，是张绪之子。
11南梁振远将军马仙琕包围朐山，青州、冀州二州刺史张稷暂时驻军在六里之外，督运粮草物资，皇帝萧衍数次发兵援助。
秋，北魏徐州刺史卢昶上表请求增兵六千人，米十万石，北魏主元恪只给了四千人。
冬，十一月七日，元恪下诏，命扬州刺史李崇等在寿阳集结军队，减少朐山所受的压力。
卢昶本是儒生，不习军旅。
朐山城中粮草和木柴都耗尽了，傅文骥献出城池投降。
十二月十九日，卢昶率兵先行逃走，北魏诸军相继崩溃。
又赶上大雪，军士被冻死及冻掉手足的有三分之二，马仙琕追击，大破北魏军。
二百里间，僵尸相连，北魏兵仅逃出十分之一二。
缴获粮畜器械，不可胜数。
卢昶单骑而走，把仪仗卫队，甚至皇帝给他的符节全都丢光了，到了郯城，又借赵遐的符节以为军威。
北魏主元恪命黄门侍郎甄琛飞驰到郯城，锁拿卢昶，追究他的败状，与赵遐一起都免官。
唯独萧宝寅全军而归。
卢昶在朐山时，御史中尉游肇对北魏主说：“朐山是一个蕞尔小城，偏处海滨，卑湿难居，对我们来说并非急需，但对于敌人来说却是有利之地。
既然有利，他必定死命来争；不是急需，我们就是不得已而战。
以不得已之众击必死之师，恐怕拖延岁月，耗费甚大。
就算得到朐山，也是徒然引起之后不断的战争，终难全守，这就是古人所谓无用之田（《左传》，吴王将要讨伐齐国，伍子胥进谏说：“得志于齐，就仿佛得到石田，没有什么用。”
）。
我听说敌人屡次请求以宿豫交换朐山，若必如此，持此无用之地，恢复旧有疆土，而军事行动得以马上解除，利益更大。”
北魏主元恪准备听从，正赶上卢昶兵败，元恪擢升游肇为侍中。
游肇，是游明根之子。
12北魏任命甄琛为河南尹（首都洛阳市长），甄琛上表说：“帝国在代都的时候，盗窃为患，世祖（拓跋焘）发愤，广置主司、里宰，都由居住在代都的卸任县令以及爵位为五等男爵中有经略才干的人担任，又多置吏士为其羽翼，尊崇敬重他们，这才把盗窃犯罪消灭。
自从迁都洛阳以来，国家版图越来越大，四方遥远的人都趋赴京师，事务繁杂超过代都，京师百姓和四方来客混杂，寇盗公行，里正官职轻微，任务细碎，多是下等人才，得过且过，不能督察。
请取武官八品将军以下，有才干而又清廉的，按原本官职的薪俸待遇，兼领里尉之任，官阶高的兼任六部尉（北魏将洛阳分六个部，相当于现在的区，设六个部尉），官阶中等的兼任经途尉（巡察），下等的兼任里正。
如果这样不行，那就稍微提高里尉的级别，在资格较低的官吏中，选拔应升迁的人担任。
使督察的责任归属明确，京师盗贼就可清除。”
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