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以上承第二段，欲王知其新任羁旅，而勿信左右。
臣闻盛饰入朝者，不以私污义；砥厉名号者，不以利伤行。
故里《史》作“县”
名胜母，曾子不入；邑号朝歌，墨子回车。
今欲使天下寥廓之士，笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮《史》作“岩岩”
之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉？末段兼承前两层意，言忠信之士必不以新任羁旅之故，而屈志于左右者也。
说吴王书
枚叔
臣闻得全者全昌，失全者全亡。
舜无立锥之地，以有天下；禹无十户之聚，以王诸侯。
汤、武之土，不过百里，上不绝三光之明，下不伤百姓之心者，有王术也。
故父子之道，天性也。
忠臣不避重诛以直谏，则事无遗策，功流万世。
臣乘愿披腹心而效愚忠，唯大王少加意念恻怛之心于臣乘言。
夫以一缕之任，系千钧之重，上悬无极之高，下垂不测之渊，虽甚愚之人，犹知哀其将绝也。
马方骇，鼓而惊之，系方绝，又重镇之；系绝于天，不可复结，队入深渊，难以复出。
其出不出，间不容发。
能听忠臣之言，百举必脱。
必若所欲为，危于累卵，难于上天；变所欲为，易于反掌，安于太山。
今欲极天命之寿，敝无穷之乐，究万乘之势，不出反掌之易；以居泰山之安，而欲乘累卵之危，走上天之难，此愚臣之所大惑也。
复说吴王
枚叔
昔者秦西举胡、戎之难，北备榆中之关，南拒羌、榨之塞，东当六国之从。
六国乘信陵之籍，明苏秦之约，厉荆轲之威，并力一心以备秦。
然秦卒禽六国，灭其社稷而并天下，是何也？则地利不同，而民轻重不等也。
今汉据全秦之地，兼六国之众，修戎狄之义，而南朝羌、榨，此其与秦地相十而民相百，大王之所明知也。
今夫谗谀之臣，为大王计者，不论骨肉之义，民之轻重，国之大小，以为吴祸，此臣所以为大王患也。
夫举吴兵以訾于汉，譬犹蝇蚋之附群牛，腐肉之齿利剑，锋接必无事矣。
天子闻吴率失职诸侯，愿责先帝之遗约，今汉亲诛其三公以谢前过，是大王之威加于天下，而功越于汤、武也。
夫吴有诸侯之位，而实富于天子；有隐匿之名，而居过于中国。
夫汉并二十四郡，十七诸侯，方输错出，运行数千里，不绝于道，其珍怪不如东山之府；转粟西乡，陆行不绝，水行满河，不如海陵之仓；修治上林，杂以离宫，积聚玩好，圈守禽兽，不如长洲之苑；游曲台，临上路，不如朝夕之池；深壁高垒，副以关城，不如江淮之险。
此臣之所以为大王乐也。
今大王还兵疾归，尚得十半。
不然，汉知吴之有吞天下之心也，赫然加怒，遣羽林黄头循江而下，袭大王之都；鲁东海绝吴之饷道；梁王饬车骑，习战射，积粟固守，以备荥阳，待吴之饥。
大王虽欲反都，亦不得已。
夫三淮南之计，不负其约，齐王杀身以灭其迹，四国不得出兵其郡，赵囚邯郸，此不可掩，亦已明矣。
大王已去千里之国，而制于十里之内矣。
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