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鲍超走到宁国，太平军顽强抵抗。
曾国藩得知鲍超进军受阻，对各位将领说：“杨七麻非常狡猾，又很剽悍，在宁国与霆军对峙。
双方有恶战要打，安庆方面不能断了霆军粮饷。”
宁国位于皖南山区东北侧，东邻天目山，西靠黄山，是皖南山区咽喉地带。
鲍超知道与太平军长期对峙不是目的，他派人到宁国府城门叫骂，又暗中在左右两翼埋伏两支人马，专等太平军出城迎战。
以前太平军见到霆军的军旗就吓得屁滚尿流，没想到杨辅清敢出城迎战。
霆军自乱一阵，往青弋江方向退却，太平军前来追赶。
宁国县令陈布亚赶着一群牛羊前来劳军，太平军一见，上前抢夺牛羊。
就这么缓了一下，霆军已经逃回大营，杨辅清传令在离霆军营寨五里以外的地方安营扎寨。
当天晚上，杨辅清派人前来劫营，鲍超早有准备，在营内布下了陷阱、伏兵，杨辅清偷袭时被打得丢盔弃甲，狼狈而逃。
李世贤见鲍超坚守不出，渐渐丧失警惕，认为霆军不能战。
鲍超在宁国战败，退守青弋江，杨辅清誓要将霆军消灭在皖南。
朱南桂奉命到宁国增援鲍超，杨辅清知道湘军援兵到来，引兵出宁国东南二十里的黄荆山安营扎寨。
两军对垒，一场大战即将爆发。
霆军新败，有了援军，斗志复旺。
鲍超、朱南桂认为太平军人数是霆军五倍，又占据有利地形，若贸然攻打，肯定要吃亏。
如果打持久战，湘军一旦粮草不继，肯定会失败。
于是他召集众将，统一部署。
鲍超传令申名标率一千精兵，到黄荆山密林深处潜伏，待霆军与长毛开战以后，霆军佯败，长毛主动追击之际，杀入杨辅清大营，在营内遍插军旗；朱南桂率领三千人马，在青弋江东岸摆开品字阵，与长毛摆出决战态势；鲍超自率五千人马正面佯攻，成大吉率领一千人马留守大营。
众将领命，分头准备。
次日早晨，霆军营内战鼓响起，鲍超率大军朝太平军营寨杀来。
杨辅清早有准备，率太平军出营列阵对敌。
两军交锋，短兵相接，双方士卒一起缠斗。
霆军素来以好战闻名，人人不怕死。
太平军人多，三个打一个，双方杀得天昏地暗，日月无光。
只见鲍超令旗一挥，霆军放倒帅字旗，纷纷后逃，还故意扔下不少武器。
杨辅清见霆军后撤，笑顾左右道：“区区鲍超，怎是我的对手？”
然后下令全线追击，务必将霆军全歼于青弋江。
鲍超率军退到青弋江东岸，太平军已经打到了阵前。
鲍超大喊：“前面是波涛滚滚的青弋江，后面是数倍于我的长毛精锐，霆军已经没有退路了。
大家只能背水一战，击溃长毛，否则我等死无葬身之地！”
霆军将士闻言，立即反击，人人不怕死，个个找活路。
霆军突然杀个回马枪，这一点大出杨辅清的意料。
太平军人数虽然占有优势，但斗志已经大不如初。
不少士兵手里拿着战利品，追了一阵，已经力不从心。
朱南桂在青弋江畔以逸待劳，面对湘军品字阵的进攻，杨辅清除传令收兵回营休整以外，别无他法。
太平军纷纷后撤，退到黄荆山大营。
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