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鲍超连取三城，抢了不少财物，大包小包堆满了仓库，看得刘典、张运兰眼红，想分一杯羹。
鲍超不给，放出话来：“谁有本事去长毛那里抢去。”
鲍超一向深得曾国藩信任，刘典、张运兰也不甘示弱，相约各率人马夺取南陵。
张运兰大声说道：“杨岳斌在南陵遭到失败，我们抓阄，谁抓到谁就主攻南陵，然后其余诸将各领本部人马攻占南陵周边城池，如何？”
鲍超同意。
三人抓阄，张运兰抓到南陵，二话不说，率军来到了南陵城下，让鲍、刘观战。
湘军数万人马列阵南陵城外，黑压压一眼望不到边。
南陵守将徐靓南胆战心惊，正犹豫间，只听城外数声炮响，张运兰身先士卒，冒着乱箭前来攻城。
不到两个时辰，城外石垒尽平。
张运兰又乘胜扩大战果，攻进城内，徐靓南退入县衙后花园，被张运兰一箭射翻，落到水池中，然后将其抓住，押到城外斩首示众。
当张运兰再次出现在城门楼子的时候，城下的湘军呼声雷动，鲍超、刘典看后非常服气。
南陵克复，张运兰攻繁昌，鲍超取泾县，刘典围旌德。
繁昌在南陵上游，太平军守将杨以彪获知湘军一日之内攻陷南陵，勇不可当，心惊胆战。
三天以后，探马来报，说张运兰率军出南陵，前来攻打繁昌，前锋已经至盛桥。
杨以彪下令紧闭四门，拉上吊桥，上城据守。
又飞报宁国，请求黄文金派兵来援。
黄文金命令：“擎天侯严植来率领三千人马前去支援，从水路赶往繁昌。”
杨以彪获知援军快到了，信心大增，在城内暗挖三条地道通往城外，同时选派八百名敢死队员，由指挥时晓光带领，半夜时分前去偷袭湘军。
湘军有人站墙子，发现了太平军前来偷袭，立即发出警报，慌乱一阵以后又稳住阵脚，损失数十人马。
张运兰大怒，率军出击，太平军边打边撤，从城门口返回城内。
次日一早，湘军为了泄愤，发炮攻城，从早晨战到中午，炸死数百名太平军。
严植来率领水营前来助战，刚一登岸，还未摆成阵势，遭到张运兰炮火打击，溃不成军，死亡一千多人，余部退到江中。
湘军步骑绕着繁昌城，前后达十余里，挖四条地道通往城内，太平军填平三条地道，另有一条地道没有被发现，湘军填满炸药，点上火线，一声巨响，繁昌城墙被炸塌三十多米。
湘军蜂拥入城，杨以彪死战得脱，逃入太平军水营，离开了繁昌，前往芜湖。
鲍超与刘典两军沿着青弋江两岸进军，泾县的太平军守将叶兆龙早就听过鲍超大名，非常害怕。
霆军围城，从城外至舒溪密密麻麻的都是人马，又有不少战船乘风扬帆，蔽江而来。
叶兆龙完全丧失斗志，当申名标在城下骂阵的时候，太平军军心已乱。
霆军开始攻城，太平军勉强坚守半日，至黄昏的时候城破。
叶兆龙夺门逃往宣城，鲍超取了泾县，又少不了一番洗劫，发了一笔横财。
刘典沿着青弋江进至旌德，旌德太平军守将玉再师派先锋余全满前来三溪迎战。
刘典阵斩余全满，湘军发起冲锋，太平军退却，反将玉再师的队伍冲乱。
玉再师平时饮酒过度，无力交战，被乱军一撞，从马上栽了下来，被赶上来的湘军乱刀砍死。
刘典命人割下人头，传示三军。
太平军失了主将，城也不回，四处逃散。
刘典乘势攻克旌德，入城以后，晓谕将士不准扰民，违令者斩，军令一下，三军肃然。
湘军基本控制了江北，曾国藩决定对南京发动进攻。
李秀成知道湘军进攻天京，命令杨辅清、李世贤死守宁国。
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