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因为赵国进攻过齐国，就是不去救援也在情理之中。
开始，齐相成侯驺忌并不同意出兵救赵。
而这一时期，驺忌与田忌正好有矛盾。
齐大夫公孙阅就给驺忌出主意说：“成侯为什么不提出伐魏呢？那样田忌一定为将。
战胜的话有功，这也是成侯你的深谋远虑；战败的话，田忌不是在阵前战死，就是败北逃回，那时候他的命就在成侯你的掌握之中了。”
驺忌听后改变了先前的主张，同意齐国出兵。
公元前353年，齐威王派田忌为将，孙膑为军师，出兵救赵。
田忌采用孙膑“围魏救赵”
的计策，在桂陵击败魏军。
这时秦国正用商鞅变法，国力开始强盛，见有机可乘，秦国就出兵攻魏，攻取了魏国旧都安邑。
公元前342年，魏国进攻韩国，齐国又一次出面干预，仍派田忌为将，孙膑为军师，出兵攻魏。
孙膑率齐军直攻魏都大梁，引诱魏军远道回救。
齐军进入魏地后，孙膑巧施“减灶诱敌”
计，逐日减少营地的军灶数目，三天内就将灶数从十万减到了两万。
庞涓这时已经经过精心准备，誓要报桂陵战败的耻辱。
他过于自信，认为齐军胆怯，已有大量士兵逃亡。
为尽快消灭孙膑，庞涓率领魏军精锐部队日夜兼程，轻装追击孙膑。
魏军行到马陵时已是深夜，庞涓就下令军队安营。
这时哨兵回报说：“发现一棵大树上刻有字迹。”
庞涓听后，立刻走到树下，点亮火把，亲自察看。
只见大树上面写着：“庞涓死在此树下”
。
庞涓一看，立刻知道自己中计，可是为时已晚。
四处早已埋伏好的齐军就以庞涓点燃的火把为号，一时间乱箭齐发，喊杀声震天，魏军遭到突然的袭击，几乎全军覆没。
庞涓也在那棵大树下自刎。
临死前庞涓气愤地说：“这次倒是成全了这小子！”
孙膑因马陵一战成名，回到齐国后隐居不出。
而魏国则因马陵一战元气大伤，在随后的几年里，又接连被秦、赵、齐三国夹击，国力被不断消耗。
魏国从此衰落，在战国后来的一百多年里，再也没能复兴起来。
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