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岭南地区纳入秦王朝的版图后，为了有效治理岭南的广大地区，秦始皇将岭南地区分设为“桂林、象、南海”
三个郡，并从中原地区迁徙50多万人充实岭南，希望以此成为统治岭南广大地区的基础。
公元前209年，陈胜、吴广起义，并因此引发全国性大起义。
四面楚歌的秦王朝陷入分崩离析的局面，已经没有能力统辖岭南地区的事了，而此时由任嚣任郡尉的南海郡正是兵强马壮的时候，任嚣看到朝廷已经无力南顾，便起了割据一方的野心，对秦王朝的征召采取拖延观望的态度，不再执行秦王朝的旨令。
公元前208年，任嚣病重，死前召见担任龙川县令的副将赵佗，在病榻上向赵佗面授机宜，嘱咐其依托南海郡傍山靠海、有险可据的地利优势，建立独立王国，并在病榻上任命赵佗代行南海郡尉之职。
任嚣去世后，赵佗正式接任南海郡尉一职。
按照任嚣生前面授的策略，赵佗立即命人封锁五岭的所有交通要道，控制横浦、阳山、湟溪三座关隘，断绝与岭北地区的一切联系，同时把郡内那些忠于秦王朝的官员杀的杀，撤的撤，全部换上了赵佗自己的心腹。
处理好郡内的问题后，赵佗得到秦朝已经灭亡的消息，便当即举兵统一岭南地区，开始了为时数年的艰苦征战，先后攻下桂林郡和象郡，最后再次统一岭南地区。
统一岭南地区后，公元前204年，赵佗正式建国，自封为“南越武王”
。
这样一来，一个南至当今的越南中部及中国的海南岛、北达五岭、东临大海、西到滇黔桂交界处的南越国诞生了。
汉王朝建立后，高祖并不承认南海、桂林、象郡三郡为赵佗所有，更不认同赵佗的南越国，并且将南海、桂林、象郡三郡封赏给长沙王吴芮作为封地。
虽然高祖将南海、桂林、象郡三郡封赏给了吴芮作封地，但面对强大的南越国，作为长沙王并且是吴王夫差后裔的吴芮，却没能进入南海、桂林、象郡一步。
到公元前196年，吴芮才将他并未进入南海、桂林、象郡的情况如实向高祖禀报。
为了稳定天下，不再给本已创伤累累的百姓以战争之苦，高祖想通过和平的方式收服南越。
为此，他派出能言善辩、经常出使诸侯国的大夫陆贾出使南越，希望陆贾能够劝说赵佗归附汉王朝。
陆贾不辱使命，出使南越后经多方游说劝说，终于让赵佗接受了高祖赐给的南越王印绶，表示愿意臣服汉王朝成为汉王朝的一个藩属国，并向汉王朝称臣纳贡。
此后，南越国和汉王朝互派使者，互通商市，这样一来，不仅两相友好，南越国也得到了较好的发展。
高祖死后，高后当政，一改高祖时对南越的靖绥策略为强硬对待，为了阻止汉王朝的货物流向南越，诏令停止汉王朝与南越国的贸易。
得到这个消息后，赵佗很是不满，便发兵攻打长沙国。
：（）盛世缔造者一一汉孝文帝纪
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