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七月八日，李轨令安修仁集结各匈奴部落，李轨集结民间豪杰，一起起兵，逮捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。
李轨自称河西大凉王，设置官属，仿照开皇杨坚前例。
关谨等想要杀尽隋官，分其家产，李轨说：“各位既逼我为主，当禀我号令。
如今兴义兵以救生民，却杀人取货，这是群盗做派，能成什么事？”
于是任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。
西突厥阙达度设占据会宁川，自称阙可汗，请降于李轨。
薛举自称秦帝，立儿子薛仁果为太子
8薛举自称秦帝，立其妻鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。
派薛仁果将兵包围天水，攻克，薛举从金城迁都天水。
薛仁果多力，善骑射，军中号称万人敌，但是性格贪婪而好杀，曾经俘获庾信的儿子庾立，怒其不降，把他放到火上，一边烤一边割肉下来给军士们吃。
攻克天水之后，召集全部富人，倒悬起来，以醋灌鼻，责令他们交出金宝。
薛举总是告诫他说：“你的才略足以办事，但是苛虐无恩，终当颠覆我的国家。”
薛举派晋王薛仁越率军南下剑口，到了河池郡；太守萧瑀拒战，将他击退。
薛举又派部将常仲兴渡过黄河，攻击李轨，与李轨部将李赟战于昌松，常仲兴全军覆没。
李轨想要把投降的官兵全部释放，李赟说：“我们奋力作战，才俘虏了他们，再放他们回到敌营，那我们岂不是白白流血牺牲了！
不如全部活埋。”
李轨说：“上天如果把福祚给我，当生擒其主，这些人终将为我所有；如果大事不成，杀他们也没有什么好处！”
于是全部释放。
不久，李轨攻张掖、敦煌、西平、枹罕，全部攻克，尽有河西五郡之地。
【华杉讲透】
不动心，才能守住初心
李轨开始时态度很端正，知道天下不可力夺，也不可智取，唯在天命所归，不可志在必得，只是关注自己的修为，不要做坏事。
但是，后来取得了一些地盘，就起了贪心和侥幸，早早称帝。
在形势已经明朗的情况下，天子肯定轮不到他了，他又舍不得取消自己的帝号，最终送了性命。
为什么我们懂得很多道理，却依然过不好一生？因为我们没有学会一个本事——不动心。
面对利益，面对**，不动心，这是大本事。
面对忧患，面对苦难，面对恐惧，不动心，这是更大的本事。
不动心，才能守住初心，初心不动。
李轨的初心并没有认为自己一定要当皇帝，只是保境安民，以待天下之变。
但是他没守住，要当老大，就掉了脑袋。
就像我们现代的很多企业家，创业的初心，本来是要做一个富人；成功了，做了富人了，又想赚更多钱，做最大的事业，做行业老大，就“爆雷”
了。
天大的志向都是可以的，但是要加一条——绝不志在必得，无可无不可，随时可以放下。
9隋炀帝下诏，命左御卫大将军、涿郡留守薛世雄率燕地精兵三万人讨伐李密，命王世充等诸将都受薛世雄节度，大军所过之处，盗贼随便诛剪。
薛世雄行军至河间，驻扎在七里井，窦建德士众惶惧，放弃所有城池，向南逃遁，声言还回豆子?。
薛世雄以为他们畏惧自己，不再防备，窦建德密谋还师袭击。
此时窦建德营地离薛世雄营地一百四十里，窦建德率敢死士二百八十人先行，令余众陆续出发，窦建德与其士众约定说：“如果抵达时还是夜里，则突击其营；如果已经天明，就投降。”
当挺进到离薛世雄大营还有一里时，天色欲明，窦建德惶惑，商议投降；没想到突然起了大雾，人咫尺不能相辨，窦建德喜悦说：“天助我也！”
于是突入其营攻击，薛世雄士卒大乱，都翻越栅栏逃走。
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