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与此同时，蒋介石命令国民党军队向我山东解放区发起大规模的进攻，其总兵力达四十六个师，合计四十五万余人。
我人民解放军华东野战军为诱敌深入，将主力后撤，集结于莱芜、新泰、蒙阴以待时机。
以美械装备的整编第七十四师目无我军，孤军推进到孟良菌地区。
我军不失时机地用五个纵队十六个师的兵力将其分割包围，全歼该师，并击毙师长张灵甫。
再加上我晋冀鲁豫人民解放军南渡黄河，挺进大别山，迫使蒋介石又放弃重点进攻的战略。
蒋介石一面大举进攻解放区，一面弹压国统区的反内战、要和平的民主运动。
多数的救国会的群众领袖、各民主团体的主要负责人不是进入解放区，要么就南下香港，国统区——尤其是宁沪两地的民主力量受到了极大的损伤。
王昆仑虽然早就被列入蒋介石的黑名单，但他一是立法委员，再是太子派的骨干有孙科这个后台，自视暂时无虞。
但是，令他震愕的是，在胡宗南占领延安的第二天3月20日逮捕了杜老斌丞先生。
王昆仑于悲愤的同时，他又怀着依依之情想起了他和杜老的友情……
王昆仑和杜斌丞相识在山城，是经由王炳南同志介绍的。
但是，王知道杜老的名字却很久了，因为杜老早年在榆林办学，造就了一批乂一批革命志士，从某种意义上说，是西北的一面旗帜。
对于他们的第一次相见的情形，王昆仑做了如下的回忆：
杜老与蒋介石见面以前，炳南同志就介绍杜老同我在一个地方见面。
虽然是第一次相见，但知道什么都可以谈，所以谈得很深。
他谈了西北方面的情况，我谈了西南的情况。
当时，我们都很乐观，革命的信心很强，坚信革命的线一定打不断，革命一定胜利。
我们认为，蒋政权长不了，或有一天在内外压力下完蛋，或有一天蒋介石脑子不行了。
我问“你对革命胜利后政权中，心应该设在哪里怎么看？”
他说：“蒋介石垮台后，政权的中心要建在北平。”
我还与杜老说：“我们这些人总有一天要与蒋介石公开闹翻的，也许三年之后，也许明天。”
谈话中，杜老沉默了好一会儿说，咱们这些人永迗不会死在一块。
他还问我说：“我这次来错了没有？”
（指他应蒋介石之遨到重庆）我说，没有错。
我们要知道蒋介石的情况……蒋介石加强西北的反革命力量，指令胡宗南暗害杜老。
杜老不怕，这点革命精神很宝贵。
我对他说：“能够保夸，一定要保存。
如果在西安呆不住了，要缓和一下，可以找高桂滋，得到高的保护可以暂时逃开。”
他不在乎，认为为了革命，个人安危应该置之度外。
杜斌丞被害前后，王昆仑得到准确的消息：他和妻子曹孟君都上了蒋记特务的黑名单。
不久，从内部又得到消息：曹孟君在敌人黑名单上是第二名，王昆仑是第十名。
组织上经过慎重研究决定：曹孟君同志立即搬到胡绣凤（胡是地下党员，是女作家关露的姐姐）同志的家里去住；王昆仑继续在医院中治疗，设法出走香港。
党组织为什么要王昆仑偕曹孟君同志出走香港呢？主要还是统战作的需要。
由于蒋介石在国统区实行高压政策和白色恐怖，民主爱国团体领袖人物相继出走香港。
其中三民主义同志联合会的负责人谭平山、朱蘊山、柳亚子等，与中国国民党民主促进会（简称民促）的李济深、蔡廷锴等为适应中国革命形势的发展，几经协商，在香港筹备召开中国国民党民主派第一次代表大会，联合组成中国国民党革命委员会。
王昆仑无论作为中国国民党的一位反蒋老战士，还是作为三民主义同志联合会的主要负责人，都应参预其事。
另外，党组织考虑到他的特殊身份还可以协调不同党派之间的关系，使之结成坚定的反蒋统一战线。
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