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而从荆州出兵的诸葛亮、赵云、张飞等人沿长江西进，先攻下了白帝城，隨后直逼益州重镇江州，巴郡太守严顏就驻扎在江州，张飞率军猛攻，最终打下了江州。
这个严顏也是为老將，也是不错的將领，严顏最后被张飞抓住了，张飞质问严顏说我荆州军进入益州，为何要反抗？严顏说你们是外来入侵的，张飞便打算將严顏斩首，严顏对此並不恐惧，反而义愤填膺，张飞见严顏这般忠义，就放了严顏，引起为宾客。
打下了江州，便可以进攻益州各地，张飞与赵云分兵出击，赵云率军南下犍为郡，张飞北上巴郡和巴西郡，这个时期益州大部分地区都已经落入了刘备之手。
益州这边打的热火朝天，凉州那边的局势也是剑拔弩张，马超在攻下冀县以后处死了凉州刺史韦康，这让许多人对马超不满，韦康的旧部杨阜联络其余韦康旧部起兵反叛马超。
公元214年正月，韦康的旧部叛乱马超，当时在冀县归顺马超的人里面有赵衢，此人也是韦康旧部，杨阜等人率先起兵，赵衢按照计划劝说马超出击平叛，待马超率军出城以后，赵衢果断杀死了马超的妻儿。”
马超这个人你说活该吧，也確实挺惨的，只能说可怜人之人必有可恨之处。
当初起兵作乱，第一次曹操没杀族人，第二次再也无法忍受，果断杀死了马腾等人。
如今马超的妻儿又在这场叛乱中遭到杀害。
你说惨不惨？
惨！
你说该不该？
该。
你不作乱不就行了？
你不杀了韦康不就行了？
何青嘆息道：“马超咎由自取，怨不得別人。”
曹操冷笑道：“莽夫，比吕布还莽夫，相当於直接害死了妻儿与家。”
“你给我闭嘴。”
刘宏瞪了眼曹操。
曹操赶忙闭上嘴巴，心里一肚子委屈。
明明没说什么，就这么被皇帝训斥了。
他忍不住看了眼贾詡，贾詡面无表情的站在那里，根本没有任何要开口的意思。
好吧...
何青不以为意道：“马超眼看局势不妙，果断逃跑到歷城，杨阜等人最开始就是在歷城，为了叛乱就偷偷行进到了卤城，由於杨阜起兵带走了歷城的大量守军，再加上歷城的守將以为马超是自己人，最终歷城被马超攻下。
与杨阜一同起兵的还有姜敘，马超抓住了姜敘的母亲，但姜敘的母亲对著马超破口大骂，说马超是背叛父亲的逆子，杀害君主和长辈的贼人，马超大怒，直接把薑母杀了，然后劫掠歷城，放火烧城，隨后跑到了汉中郡投奔张鲁。
张鲁对於马超的到来很高兴，还打算把女儿嫁给马超，但张鲁的部下劝说张鲁，马超背叛亲人，岂能轻易相信？到了这里，马超的名声基本就臭了，不管他投奔谁，都会对他进行防范的，张鲁最后取消了亲事。
马超向张鲁借了兵马，反攻凉州，姜敘立刻向驻守在长安的夏侯渊求援，夏侯渊得知以后立即率兵进入凉州，马超见曹军过来，立马跑回了汉中郡。
凉州除了有马超，韩遂也在，夏侯渊军趁势进攻凉州各地，韩遂根本不是夏侯渊的对手，最终兵败逃回了老家金城郡，夏侯渊军很快就攻下了凉州的大部分地区，而夏侯渊也凭藉军功被曹操赋予假节的权力。”
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