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他们如果来了，你恐怕就不能再做关中王了。
你应该赶快派兵守住函谷关，不要让他们入关。”
刘邦认为他的意见很对，于是派兵驻守函谷关。
项羽在消灭秦军主力后，也率军向关中进发。
汉王元年（前206）二月，他来到函谷关。
一见关门紧闭，听说刘邦已平定关中，项羽大怒，当即命当阳君英布攻破函谷关，接着率40万大军开到戏下（今陕西临潼东北戏水西岸）。
这时，刘邦的左司马曹无伤听说项羽正发怒，为了求封，就暗中派人向项羽告状说：“沛公欲王关中，让子婴做相国，把秦的珍宝都据为已有。”
项羽一听，更是火上加油，加之谋士范增也劝项羽赶快除掉刘邦，因此他下令犒劳士兵，明天一早就向刘邦进攻。
刘邦当时只有10万人，在兵力上完全处于劣势。
在大难就要临头之际，刘邦却来了救星。
这个救星就是项羽的叔叔项伯。
项伯和刘邦的谋臣张良交往甚密，张良曾救过他的命。
他听说马上就要向刘邦进攻，就连夜驰入刘邦军中，想把张良带走。
张良却对他说：“沛公有大难，我作为谋臣不能一声不吭就走，要走也得把这件事情告诉他。”
刘邦听了大惊，要张良赶快考虑对策。
张良说：“你现在应亲自去对项伯说明，你不敢背叛项王。”
刘邦对项伯以好酒招待，并约为儿女亲家，然后说：“我入关后，秋毫不敢有所取，登记吏民，封存府库，以等待将军（指项羽）。
所以遣将守关，是为防备盗贼和其他意外。
我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢!希望您能替我向将军说明这个情况。”
项伯答应，对刘邦说：“你明天拂晓定要亲自去对项王赔礼。”
刘邦答应后，项伯即连夜返回，把刘邦的话全部告诉了项羽，并劝告项羽说：“沛公不先破关中，你能顺利入关吗?人家有大功，不该这样对待，还是好好相待才是。”
项羽表示同意，取消了进攻计划。
第二天一早，高祖率张良、樊哙和100多个骑兵来到项羽的营帐鸿门，向项羽赔礼。
项羽宴请刘邦，席上明争暗斗，剑拔弩张，演出了历史上的“鸿门宴”
。
鸿门宴后，项羽即率兵西屠咸阳，杀秦王子婴，烧秦宫室，掳掠财物妇女，然后东归。
由于项羽的剽悍残酷，再加上他的这些所作所为，人们都对他感到恐惧和不安，因此，都对他没有好感。
四月，项羽以最高统帅的身份，尊怀王为义帝，立诸将为王、侯，遣诸侯各自就国。
刘邦没有办法，也只好前往南郑。
项羽当时只给了他3万士兵，然而，由于刘邦的深得人心，此地的很多农民都自愿的跟随他迁移到南郑去，聚集起来也有十几万人。
高祖虽然来到南郑，但他并不甘于受封为汉王。
只是考虑到自己势单力孤，当时才没有立即起来反对项羽，而到了南郑，情况发生了变化：一方面，高祖所率士卒水土不服，讴歌思念东归，他必须立即决断；另一方面，项羽分封不均，齐国田荣起兵反叛，也为高祖提供了东进的机会。
高祖决定出关与项羽决一雌雄。
恰好丞相萧何又向他推荐将才韩信，认为“必欲争天下，非信无可与计事者”
，高祖便任命韩信为大将。
韩信向高祖建议：“我们的军吏和士卒都是山东（指函谷关以东）人，他们日夜企望东归，借助这股士气，可以建立大功。
我们应立即决策，率军东进。”
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