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平阳公主起义之初，雩县一带已有多支反隋的义军，其中西域胡商何潘仁领导的队伍势力最大，拥有几万人。
他们以司竹园为根据地，何潘仁自称总管，并把避祸在家的前尚书右丞李纲掳进营中担任长史，为其谋划，屡次击败前来镇压的隋军。
平阳公主认为，若能将这支队伍拉过来，必将壮大自己的势力，在雩县一带开创一个新局面，在关中一带造成更大的声势。
于是，平阳公主就派自己的心腹家僮马三宝前往司竹园，打算说服何潘仁归于自己麾下。
马三宝为人非常精明，很会见机行事，他不仅武艺精湛，而且能言善辩。
他来到司竹园之后，向何潘仁陈述利害，晓以大义，劝他认清大势，与平阳公主合作。
何潘仁虽说是个西域胡商，但由于在内地日久，所以对关中一带的情况了如指掌。
他也认为，将来能成大业的必是李渊父子，所以也有意投靠，加上李纲从中发挥作用，何潘仁表示愿意率部归顺平阳公主。
李神通是李渊的从弟，也就是平阳公主的族叔。
他本来居住在长安，但李渊父子在太原起兵之后，他受到牵连，幸好他及时得到了消息，才逃脱了官府的缉捕，潜入雩县南山。
在京师大侠史万宝及河东裴勣、柳崇礼等人的协助下，李神通在南山聚众起义。
李神通听说平阳公主派人前来联络，合力攻打县城，非常高兴，于是率部前来与平阳公主会合。
平阳公主与李神通研究之后，决定分两路夹击雩县县城。
很快雩县被攻克，义军声威大震。
义军队伍迅速扩大，仅李神通所部就已发展到一万多人了。
攻克县城之后，李神通在此建立了根据地，他自称关中道行军总管，以史万宝为副将，裴劫为长史，柳崇礼为司马。
平阳公主仍然驻扎司竹园，这样，两支义军互为犄角，并肩作战，成为关中地区一股强大的军事势力。
成事不能光靠勇，而且要会用谋。
此时，平阳公主多谋善断的性格又显示出来了。
雩县附近地区此时还活跃着几支义军，分别由李仲文、向善志、丘师利等人领导，每支义军多至数千人，少则数百人，他们各自为战，互不隶属，很大程度上影响了斗争力量。
平阳公主从收编何潘仁一事中尝到了甜头，认为这是壮大反隋力量的捷径。
于是，她决定继续收编其他几支队伍。
平阳公主再派马三宝周旋于各支义军当中，对他们晓以利害。
告诉他们：如此分散作战，稍有不慎就会被官军吃掉，惟一的出路就是联合起来，这样不仅可以避免被歼灭的危险，而且可以干一番大事业。
平阳公主身为唐国公之女，不仅精通兵法，而且武艺高强，又能礼贤下士。
她的父亲和兄弟已在太原起兵，很快将攻下京都，将来必成帝业，诸公这样落草为寇，不如及早找个出路，投奔平阳公主麾下，将来也可挣得个好的前程。
雩县地处关中要道，距长安不足百里。
平阳公主所领导的义军力量迅速地扩张，给京城造成了巨大的威胁，使得京师留守——代王杨侑惊慌不安。
杨侑召集刑部尚书兼京兆内史卫文升、左翊卫将军阴世师等人商量对策。
他们一致认为，平阳公主所部活跃于京畿重地，实属肘腋之患，现在太原的李渊正在河东与屈突通激战，其意在夺长安。
万一河东的屈突通有失，李渊所部与平阳公主所部即可形成对长安的夹击之势，如果这样，形势就非常危急了。
所以应该首先消灭平阳公主，争取战略主动。
这样，卫文升、阴世师就多次派重兵前往雩县，企图剿灭平阳公主的武装，但每次都被平阳公主打得溃不成军，不仅没有剿灭平阳公主，自己反而损失惨重。
在这几次战役中，平阳公主表现出卓越的军事才能和高超的指挥艺术，她根据每次战场形势的变化，排兵布阵，做到人尽其才，物尽其用，并且非常强调各部之间协同作战，相互策应。
在用人方面，她大胆重用马三宝、何潘仁二将，委以重任。
他二人也确实不负平阳公主的厚望，能够忠心地执行平阳公主的战略部署，克敌制胜。
卫文升、阴世师在尝到几次苦头之后，也不敢轻易发兵前来。
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