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《传》有“造膝”
、“诡辞”
之文，《易》有“杀身”
、“害成”
戒。
今公卿大臣，非不能为陛下言之，虑陛下必不能用之。
陛下既忽之而不用，必泄其言；臣下既言之而不行，必婴其祸。
适足以钳直臣之口，重奸臣之威。
是以欲尽其言，则起失身之惧；欲尽其意，则有害成之忧。
故徘徊郁塞，以俟陛下感悟，然后尽其启沃耳。
陛下何不以听朝之余，时御便殿，召当时贤相与旧德老臣，访持变扶危之谋，求定倾救乱之术！
塞阴邪之路，屏亵狎之臣；制侵凌迫胁之心，复门户扫除之役；戒其所宜戒，忧其所宜忧。
既不能治于前，当治于后；既不能正其始，当正其终。
则可以虔奉典谟，克承丕构，终任贤之效，无旰食之忧矣！
臣前所谓“若夫追踪三五，绍复祖宗，宜鉴前古之兴亡，明当时之成败”
者。
臣闻尧、舜之为君而天下之人理者，以其能任九官四岳十二牧，不失其举，不贰其业，不侵其职。
居官惟其能，左右惟其贤。
元凯在下，虽微必举；四凶在朝，虽强必诛。
考其安危，明其取舍。
至秦之二代，汉之元、成，咸欲措国如唐、虞，致身如尧、舜，而终败亡者，以其不见安危之机，不知取舍之道，不任大臣，不辩奸人，不亲忠良，不远谗佞。
伏惟陛下察唐、虞之所以兴，而景行于前；鉴秦、汉之所以亡，而戒惧于后。
陛下无谓庙堂无贤相，庶官无贤士。
今纪纲未绝，典刑犹在，人谁不欲致身为王臣，致时为太平，陛下何忽而不用之耶？又有居官非其能，左右非其贤，其恶如四凶，其诈如赵高，其奸如恭、显，陛下又何惮而不去之耶？神器固有归，天命固有分，祖庙固有灵，忠臣固有心，陛下其念之哉！
昔秦之亡也，失于强暴；汉之亡也，失于微弱。
强暴则贼臣畏死而害上，微弱则奸臣窃权而震主。
伏见敬宗皇帝不虞亡秦之祸，不翦其萌。
伏惟陛下深轸亡汉之忧，以杜其渐。
则祖宗之鸿业可绍，三五之遐轨可追矣！
臣前所谓“陛下心有所未达，以下情塞而不能上通；行有所未孚，以上泽壅而不得下浃”
者。
且百姓涂炭之苦，陛下无由而知；则陛下有子育之心，百姓无由而信。
臣谨按《春秋》书“梁亡”
，不书取者，梁自亡也。
以其思虑昏而耳目塞，上出恶政，人为寇盗，皆不知其所以然，以自取其灭亡也。
臣闻国君之所以尊者，重其社稷也；社稷之所以重者，存其百姓也。
苟百姓之不存，则社稷不得固其重；苟社稷之不重，则国君不得保其尊。
故治天下不可不知百姓之情。
夫百姓者，陛下之赤子也。
陛下宜令仁慈者亲育之，如保傅焉，如乳哺焉，如师之教导焉。
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