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）周瑜立即派甘宁先去占据夷陵。
曹仁分出一支骑兵单独围攻甘宁，甘宁向周瑜告急。
周瑜采用吕蒙的计策，留下凌统防守后方，自己和吕蒙率军西进救援甘宁。
甘宁的围困解除后，周瑜率军渡过长江在北岸屯驻，约定日期与曹仁大战。
交战时周瑜亲自骑马冲锋陷阵，不巧被流箭射中右肋，伤势很重，只好退回营中。
后来曹仁听说周瑜卧床不起，就率军逼近营寨挑战。
周瑜强撑着起身，巡视军营，激励将士们，曹仁因此只好退兵。
孙权任命周瑜为偏将军，兼任南郡太守，把下隽、汉昌、刘阳、州陵四个县作为他的奉邑，让他驻守江陵。
刘备以左将军的身份兼任荆州牧，治所设在公安。
刘备到京口拜见孙权时，周瑜上疏说：“刘备有枭雄的野心，又有关羽、张飞这样熊虎般的猛将，肯定不会长久屈居人下听人指挥。
我认为最好的办法是把刘备迁到吴郡安置，为他大修宫殿，多送美女珍宝让他沉迷享乐，消磨他的斗志；再把关羽、张飞分开，各安置在不同地方，让像我这样的将领能统率他们作战，这样大事就能平定了。
现在轻率地割让土地来资助他们，让这三人聚在边境，恐怕就像蛟龙得到云雨，终究不会再是池中之物了。”
孙权因为曹操还在北方威胁，正需要广揽英雄，又担心刘备不好控制，所以没有采纳周瑜的建议。
当时刘璋担任益州牧，外面有张鲁的侵扰，周瑜就到京口拜见孙权说：“现在曹操刚遭受挫败，正担心内部不稳，没精力跟将军您交战。
请允许我和奋威将军孙瑜一起进军攻取蜀地，得到蜀地后再吞并张鲁，留下奋威将军驻守那里，与马超结盟求援。
我回来和将军占据襄阳对抗曹操，这样就能图谋北方了。”
孙权批准了这个计划。
周瑜返回江陵准备行装，却在途中的巴丘病逝，（臣松之考证：周瑜想攻取蜀地，返回江陵整理行装，去世的地方应该是现在的巴陵，和之前驻守的巴丘，名称相同但地点不同。
）年仅三十六岁。
孙权穿上素服为他举哀，悲痛之情感动了身边的人。
周瑜的灵柩要运回吴郡时，孙权又亲自到芜湖迎接，丧事的所有费用，都由官府供给。
后来孙权还下令：“已故将军周瑜、程普的家客，都不用缴纳赋税徭役。”
当初周瑜和孙策结为好友，孙策的母亲吴太妃又让孙权像对待兄长一样尊敬周瑜。
那时孙权还只是将军，众将和宾客对他的礼节还比较简单，只有周瑜率先对他毕恭毕敬，行臣子的礼节。
周瑜性格气度宽宏，很得人心，只是和程普关系不好。
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（《江表传》记载：程普因为自己年纪大，多次欺辱周瑜。
周瑜却降低身份包容他，始终不与他计较。
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