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这突如其来的背叛让曹操陷入了腹背受敌的困境，荀彧和程昱临危受命，坚守鄄城，范县和东阿县的百姓也齐心协力，顽强抵抗。
曹操得知消息后，不得不放弃对陶谦的进攻，紧急率领军队回援。
吕布进入兖州后，直奔鄄城而来，试图一举攻克这座重镇。
然而，荀彧和程昱凭借着出色的指挥和坚定的意志，带领城中军民顽强抵抗，吕布久攻不下，无奈之下，只能向西退往濮阳屯驻。
曹操得知吕布的动向，心中暗自分析道：“吕布刚得到兖州，却不占据东平，切断亢父、泰山的通道，凭借险要地势来拦截我，反而屯兵濮阳，由此可见，他没什么大的能耐。”
于是，曹操果断进军，向濮阳发起进攻。
双方在濮阳展开了激烈的战斗。
吕布派出精锐骑兵，率先向曹操的青州兵发起冲击。
青州兵面对吕布骑兵的凶猛攻势，阵脚大乱，纷纷奔逃。
青州兵的溃败引发连锁反应，导致曹操的整个军阵陷入混乱。
一时间，战场上局势危急，吕布的军队趁势猛攻，曹操的军队陷入苦战。
曹操在混乱中奋力突围，却不幸坠马，左手掌也被火烧伤。
关键时刻，司马楼异眼疾手快，迅速扶起曹操，让他重新上马，曹操这才在混乱中突出重围，脱离险境。
据《袁暐献帝春秋》记载，曹操围困濮阳时，濮阳的大姓田氏充当内应，曹操得以率军入城。
进城后，曹操为了表示破釜沉舟的决心，下令烧毁东门。
但在接下来的战斗中，曹操的军队遭遇惨败。
吕布的骑兵在战场上四处搜寻曹操，抓住了曹操本人却浑然不知。
他们向曹操问道：“曹操在哪里？”
曹操急中生智，回答说：“骑着黄马逃跑的那个人就是。”
吕布的骑兵信以为真，放过曹操，转而追击骑黄马的人。
此时东门火势正猛，曹操拼尽全力，从火海中突围而出。
曹操一路奔逃，还未回到军营，众将还未见到曹操的身影，都心急如焚，惶恐不安。
曹操回到军营后，尽管身负伤痛，却强撑着身体，亲自慰劳将士，鼓舞士气。
他命令军中士卒迅速制造攻城器械，准备再次向吕布发起进攻。
此后，曹操与吕布在濮阳对峙了一百多天。
然而，祸不单行，这期间，蝗虫肆虐，大片农田遭到破坏，百姓陷入严重的饥荒之中。
吕布的军队也面临着粮食短缺的困境，双方都难以支撑，最终各自引兵退去。
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这年秋九月，曹操率军回到鄄城。
吕布则退到乘氏，却在这里遭遇乘氏县人李进的袭击，被打得大败，无奈之下只能向东逃窜，屯驻在山阳。
此时，袁绍见曹操处境艰难，便派人前来劝说曹操，希望能与曹操联合。
曹操刚刚失去兖州，军中粮食也已告罄，在困境之下，他一度想要答应袁绍的提议。
关键时刻，程昱极力劝阻曹操，曹操冷静思考后，听从了程昱的建议，拒绝了袁绍。
冬十月，曹操率军来到东阿，暂时在此休整，积蓄力量，等待东山再起的机会。
兴平元年，这一年的兖州大地被灾难的阴影所笼罩，粮食价格飞涨，一斛谷竟卖到五十多万钱，百姓生活陷入绝境，甚至出现了人吃人的惨状。
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